上市公司重大资产重组的标准是什么?

上市公司重大资产重组，上市公司重大资产重组的标准指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。上市公司重大资产重组主要包括如下资产交易：①上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产;②与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资;③受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、上市公司重大资产重组租赁;④接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。构成重大资产重组的具体标准(满足之一即可构成)为：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。上市公司重大资产重组存在以下情形的须由中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核：①上市公司重大资产重组根据中国证监会的相关规定构成重组上市的;②上市公司以新增股份向特定对象购买资产的;③上市公司实施合并、分立的;④中国证监会规定的其他情形。

收购是指与收购上市公司相关的事项，主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向公司控制权变动，监管核心是股东准入。上市公司重大资产重组主要规范是《上市公司收购管理办法》。重组是指与上市公司资产重组相关的事项，主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标是优化公司资产规模和质量、产业或行业属性，监管核心是资产业务准入。主要规范是《上市公司重大资产重组管理办法》。

并购重组财务顾问管理办法是什么?

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(2008年)的规定，并购重组财务顾问管理办法上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。上市公司的并购重组活动，根据相关证券监管或者国资管理的法规，在部分情况下企业被强制要求聘请有资格的财务顾问，在其他情况下则是企业自愿聘请。就成熟市场实践而言，并购重组是非常专业而复杂的资本运作事项，企业主体高度重视财务顾问的作用。就中国既往实践来看，不同的企业主体对于财务顾问作用的认识是不一样的。这既与中国并购重组市场不成熟有关，也与过去我国投资银行提供的财务顾问服务并不能达到企业的预期有关。

随着我国资本市场的发展，我国投资银行能够提供的财务顾问服务内容的深度与广度不断提升。一般认为，财务顾问能够提供的服务是分层级的：①最低要求，财务顾问管理是投资银行拥有牌照，企业因为监管要求必须聘请。这样的财务顾问，主要职能就是“做材料”，包括制作申报材料，回复监管审核意见等。②财务顾问管理初级要求是投资银行拥有执行能力，能够“做项目”，包括设计方案、协调其他中介机构等。③中级要求是投资银行拥有平衡交易的能力，能够“做交易”，包括从行业入手筛选与匹配标的，财务顾问管理主导交易进程，提供过桥融资等辅助交易的工具和手段。④高级要求是投行能够长期“做客户”，而不是仅把这样一个并购重组交易视为一个产品。投资银行能够真正以客户为中心，财务顾问管理关注整合效果，提供长期资本运作规划和综合投行服务。

随着监管放权和市场化程度的提升，强制聘请财务顾问的事项可能会进一步减少。这样一来，真正具有高水平服务能力的财务顾问发挥作用的空间反而可能更大，企业财务顾问管理会从更多的因为监管要求而必须聘请财务顾问，转化为认为财务顾问是所有并购重组活动中不可缺少的参与者。投资银行的收入来源可能也会不仅局限于财务顾问收入，而是通过提供综合的投资银行服务来获得收益。需要说明的是，能够在监管部门强制要求聘请财务顾问的事项中担任财务顾问的机构不仅是证券公司，财务顾问管理部分具备资格的投资咨询公司也可以。《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二条规定：经中国证券监督管理委员会核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构(以下简称财务顾问)，可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。目前，我国具备并购重组财务顾问资格的投资咨询公司的名录可以在中国证券业协会的信息公示中找到。但需要说明的是，在目前的上市公司并购重组财务顾问业务中，证券投资咨询机构拥有的份额很低，几乎可以忽略不计。

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