证券代码：002453   证券简称：华软科技   公告编号：2023-056

          金陵华软科技股份有限公司

 关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回

(资料图片)

              购注销股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月

审议通过了《关于发行股份购买资产 2022 年度业绩补偿方案暨回购

注销股份的议案》

       ，鉴于北京奥得赛化学有限公司（以下简称“奥得

赛化学”或“标的公司”

          ）未实现其 2022 年度的业绩承诺，补偿义务

人将根据相关协议约定进行业绩补偿。同时，公司拟以 1 元总价回购

相关补偿股份并予以注销。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联

股东需回避表决。

  一、交易情况概述

监事会第四次会议，审议通过了《关于<金陵华软科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其

摘要的议案》等相关议案，公司拟发行股份及支付现金购买北京奥得

赛化学有限公司股权并募集配套资金，并同意与交易对方签署《发行

股份及支付现金购买资产协议》

             。2020 年 4 月 23 日，公司召开第五

届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过《关

于<金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，

并同意与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充

协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》

                     ，与控股股东舞福科

技集团有限公司（更名前为华软投资控股有限公司）签署《非公开发

行股票之认购合同》。2020 年 6 月 8 日，公司召开 2020 年度第一次

临时股东大会，经非关联股东审议通过了前述交易的相关事项。2020

年 8 月 19 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了关

于调整本次重组方案等相关议案，并与交易对方签署《<发行股份及

支付现金购买资产协议>的补充协议之二》。

  公司于 2020 年 9 月 18 日取得中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”

       ）印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向

吴细 兵等发行股 份购买资产 并募集配套资 金的批复 》（证监 许可

[2020]2233 号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易事项（简称“本次交易”

                   ）。2020 年 10 月 23 日，

该次交易之标的公司奥得赛化学 98.94%的股权过户至公司名下的工

商变更登记手续已办理完毕，奥得赛化学成为公司控股子公司。

  二、业绩承诺情况及补偿约定

细兵、八大处科技集团有限公司（简称“八大处科技”）

                        、北京申得兴

投资管理咨询有限公司（简称“申得兴投资”

                   ）、涂亚杰（合称为“补

偿义务人”或“业绩承诺方”）签订了《盈利预测补偿协议》

                          。2021

年 4 月 26 日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充

协议》，对原业绩承诺进行了调整。具体内容可详见公司于 2021 年 4

月 27 日披露在《中国证券报》

               《证券时报》

                    《上海证券报》和巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整发行股份及支付现金购买

资产暨关联交易业绩承诺方案的公告》（公告编号：2021-018）。

   （一）业绩承诺

申得兴投资签订的《盈利预测补偿协议》约定，本次交易的补偿期限

为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计

年度，即 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。补偿义务人承诺，标

的公司在 2020 年至 2022 年期间各年度实现预测净利润分别不低于人

民币 7,650.00 万元、9,950.00 万元和 12,150.00 万元。

议之补充协议》

      ，对原业绩承诺进行调整，并经公司 2020 年度股东大

会审议通过。业绩承诺调整后，补偿义务人承诺，奥得赛化学 2020

年、2021 年、2022 年期间年度实现的预测净利润分别为 6,200.00 万

元、10,675.00 万元、12,875.00 万元。

   所述“净利润”均指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属

于母公司所有者的净利润。

报告出具时，就标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进

行单独披露，并出具《专项审核报告》，业绩差额以《专项审核报告》

为准。

      补偿义务人            业绩承诺补偿比例（%）

       吴细兵                 20.00

   八大处科技集团有限公司             70.13

       涂亚杰                  4.98

 北京申得兴投资管理咨询有限公司            4.89

       合计                 100.00

  （二）业绩承诺补偿

  根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》

                             ，

补偿义务人（即业绩承诺方）承诺，补偿义务人各自优先以其在本次

交易中获得的公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。补偿义务人

以约定的业绩承诺补偿比例，各自承担相应份额的补偿责任。所补偿

的股份由公司以 1 元总价回购并予以注销。

  补偿金额的计算方式如下：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期

末累积实际净利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和*标的资产交易价

格-累积已补偿金额。

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。

  当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数

量）*本次股份的发行价格。

  按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股

份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为

上述公式计算出的当期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加 1 股。按

前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，

按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。

  若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方

按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红

收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补

偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与

其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给

上市公司。

  以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购并予以注销。

  （三）减值测试补偿

  在业绩承诺期内最后年度奥得赛化学《专项审核报告》出具后

资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内公司

对奥得赛化学进行增资、减资、接受赠予及利润分配的影响。若标的

资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则

业绩承诺方应向公司另行补偿，应补偿金额=期末减值额-已补偿金额。

  业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向公司补偿期末

减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。

  另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行

价格。

  业绩承诺补偿方各自减值补偿额=应补偿金额×承担补偿比例

  业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补

偿方各自减值补偿额÷本次发行的价格

  若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公

式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得

的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩

承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因

减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而

产生的孳息股份一并补偿给公司。

  以上所补偿的股份由公司以 1 元总价的价格回购并予以注销。

  如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为

业绩承诺方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额

的差额部分由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以

补足。应补偿的现金数＝应补偿金额－乙方于本次交易取得的股份对

价中剩余的股份数×发行价格。

  三、业绩承诺完成情况

  （一）业绩承诺实现情况

赛化学 2020 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于

母公司所有者的净利润为 6,209.54 万元，超过了 2020 年度业绩承诺

额 6,200 万元，承诺净利润完成率为 100.15%。

  赛化学 2021 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于

  母公司所有者的净利润为 4,342.33 万元，未实现《盈利预测补偿协

  议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中 2021 年度的业绩承诺

  计，奥得赛化学 2022 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后

  的归属于母公司所有者的净利润约为 2,662.62 万元，未实现《盈利

  预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中 2022 年度的

  业绩承诺 12,875 万元，实际业绩完成率 20.68%。

     奥得赛化学 2020 年至 2022 年三年业绩承诺期累计实现的合并报

  表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与承

  诺净利润等情况如下：

                                                       单位：万元

                                                        三年业绩承诺

    事项        2020 年度     2021 年度         2022 年度

                                                         期累计

业绩承诺金额          6200.00       10,675.00    12,875.00      29,750.00

扣除非经常性损 益后的

归属于母公司所 有者的     6209.54       4,342.33      2,662.62       13,214.49

净利润

差异额                9.54       6,332.67     10,212.38       16,535.51

实际业绩完成率（%）      100.15%          40.68%       20.68%          44.42%

     （二）减值测试情况

     截至 2022 年 12 月 31 日，

                        本次重大资产重组业绩承诺期限届满，

  公司对标的资产进行了减值测试并编制了《重大资产重组标的资产减

  值测试报告》

       。

     根据中水致远资产评估有限公司出具的《金陵华软科技股份有限

公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试事宜所涉及北京奥

得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

                          （中水

致远评报字[2023]第 010096 号）和亚太（集团）会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试

审核报告》

    （亚会核字（2023）第 01110021 号）

                           ，相关减值测试结论

如下：截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司扣除盈利补偿期限内公司

对其增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的全部股权价值为

与重大资产重组交易价格 134,556.65 万元相比，标的资产减值金额

为 51,456.94 万元。鉴于标的资产期末减值额小于承诺年度内已补偿

金额，故业绩承诺方无需向公司另行补偿。

   四、未完成业绩承诺的原因

济下行，市场需求疲软，标的公司营业收入大幅低于预期。

            武穴奥得赛化学有限公司停产改造未能按期完成，

使得停工损失增加。

   基于以上原因，奥得赛化学 2022 年度未能完成业绩承诺。

   五、业绩承诺方应承担补偿情况

   鉴于奥得赛化学未实现 2022 年度业绩承诺，根据《盈利预测补

偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股

份的计算方式的约定，本次业绩承诺方应补偿金额合计

  司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

       各业绩承诺方应补偿金额如下：

                     约定

      截至目                                                如以现有股份优先补偿

                     业绩 2021 年业

补偿    前持有       持股

                     承诺 绩承诺已               本次应补偿

义务    公司股       比例                                                   股份不足部

                     补偿 补偿金额               金额（元）        应补偿股份

人     份数        （%）                                                  分以现金补

                     比例     （元）                         数（股）

      （股）                                                            偿金额（元）

                     （%）

吴细兵             6.98 20.00                              19,697,094      ——

八大处

科技集   47,774,                  200,564,6   323,928,25                99,863,987.

团有限     897                      43.84        4.08                        15

公司

涂亚杰             0.39   4.98                             3,462,540

北京申

得兴投

资管理             0.38   4.89                             3,399,472

咨询有

限公司

合计                      100                             74,334,003

        ,126      6              95.87        0.27                       .01

       注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四

  舍五入所致。

       鉴于奥得赛化学承诺期满资产的减值情况，根据《盈利预测补偿

  协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于减值测试补偿金额及

  股份的计算方式的约定，业绩承诺方无需另行补偿。

       补偿义务人以股份补偿的，所补偿的股份将由公司以总价人民币

  偿 ， 公 司 回购 注 销完 成 后 ，公 司 注册 资 本 将减 少 ，总 股 本 将由

       六、业绩承诺方业绩补偿方案确认情况

       根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》

                                  ，

  公司自亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《专项审核

  报告》后至今多次与补偿义务人沟通并向补偿义务人发出《业绩补偿

  通知》。

       截至目前，公司已收到八大处科技、吴细兵先生及申得兴投资的

  《业绩补偿确认函》，同意按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补

  偿协议之补充协议》约定，优先以其现有股份进行补偿，由公司以 1

  元总价回购补偿的股份并予以注销，股份不足补偿部分以现金补偿，

  具体如下：

                              本次业绩补偿股份数        股份不足部分以现金

补偿义务人     本次应补偿金额（元）

                                 （股）             补偿（元）

 吴细兵         92,379,368.05        19,697,094        ——

八大处科技集团

 有限公司

北京申得兴投资

管理咨询有限公      22,586,755.49        3,399,472     6,643,231.81

   司

  合计        438,894,377.62        70,871,463   106,507,218.96

       如上述三位补偿义务人完成股份补偿暨公司完成回购注销后，公

  司注册资本将减少，总股本将由 883,238,589 股减少至 812,367,126

  股。

       截至目前，公司尚未收到涂亚杰先生的《业绩补偿确认函》或业

  绩补偿方案。公司将继续积极与涂亚杰先生协商和沟通确定最终补偿

  方案，督促其尽快履行业绩补偿义务。

  七、本次业绩补偿方案实施及股份回购、注销的授权事宜

  为保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，公司董事会提请股东

大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与补偿措施相对应的股

份回购及注销等相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手

续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

  公司将积极督促相关补偿义务人根据协议约定切实履行业绩补

偿承诺，维护公司和广大投资者利益。

  八、独立董事意见

  （一）独立董事事前认可意见

  本次业绩补偿方案符合《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿

协议之补充协议》约定，遵守了公平、公正的原则，有利于维护上市

公司整体和长远利益，不存在损害公司和广大股东尤其是中小股东利

益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，相关关联董事应

回避表决。

  （二）独立董事独立意见

  本次业绩补偿方案的审议、决策程序均符合《公司法》

                         《证券法》

及《公司章程》等相关规定，合法合理。关联董事对该事项已回避表

决，不存在损害公司及公司广大股东尤其是中小股东利益的情形。因

此我们同意本次发行股份购买资产 2022 年度业绩补偿方案暨回购注

销股份事项，同意将该议案提交至股东大会审议。

  九、监事会意见

  经审核，监事会认为：本次业绩补偿方案符合签署的《盈利预测

补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，审议及决策

程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情

形，监事会同意此次公司发行股份购买资产 2022 年度业绩补偿方案

暨回购注销股份的议案，并同意提交公司股东大会审议。

  十、独立财务顾问核查意见

  本次交易标的公司奥得赛化学 2022 年度未实现业绩承诺，根据

《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义

务人应履行补偿义务。本次交易之 2022 年度业绩补偿方案暨公司回

购注销股份事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事对

该事项发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见，尚需公司股东

大会以特别决议审议通过，关联股东需回避表决。独立财务顾问对本

次业绩补偿方案暨公司回购注销股份事项无异议。独立财务顾问将继

续督促上市公司及相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业

绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

  十一、备查文件

可意见和独立意见；

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度业

绩补偿方案暨回购注销股份的核查意见。

特此公告。

        金陵华软科技股份有限公司董事会

             二〇二三年六月二十七日

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